公司治理架構

董事會

功能性委員會

內部稽核部

公司治理主管

設置及運作情形

• 設置情形：為強化公司治理與提升董事會效能，爰參酌「上市上櫃公司治理實務守則」第3條之1與「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」相關規定，並經民國108年1月17日第8屆第16次董事會決議，任命本公司財務長孟慶餘副總經理兼任公司治理主管，其符合公開發行公司從事財務、股務及公司治理相關事務單位之主管職務達3年以上資格。
• 職權範圍：包括但不限於下列事項：
  • 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  • 製作董事會及股東會議事錄。
  • 協助董事就任及持續進修。
  • 提供董事執行業務所需之資料。
  • 協助董事遵循法令。
  • 其他依公司章程或契約所訂定之事項。
• 當年度業務執行情形：將依照法令及相關規定辦理或督導上述業務之執行。
  • 依法辦理股東會日期事前登記及各項公告，並於法定期限內製作開會通知、議事手冊等相關事務。
  • 協助董事會及各委員會議事程序及決議之法遵事宜，以確保各項會議是否符合相關法令及公司治理規範：
    • 擬定各次董事會議程，於七日前通知各董事並提供會議所需資料，且於會後二十日內完成議事錄之製作及分發。
    • 提醒各董事於執行業務或各項會議作成決議時，應遵守之法規及需利益迴避之事項。
    • 發布董事會重要決議之重大訊息，並確保公告內容之適法性及正確性，以保障投資人權益。
  • 針對公司經營領域及所屬產業特性與各董事學、經歷背景，擬定年度進修計畫並協助安排課程。
  • 安排稽核主管、會計主管、簽證會計師及相關部門主管與董事進行溝通及交流，以協助董事執行職務。
• 當年度進修情形： 民國108年度進修共計21小時

  進修日期	主辦單位	課程名稱	時數
  108.05.22	中華民國公司經營發展協會	公司治理及董事注意義務、忠實義務與利益衝突	3
  108.05.27	中華民國公司經營發展協會	公司治理與財報責任	3
  108.06.03	中華民國公司經營發展協會	公司治理與獨立董事及審計委員會之運作實務	3
  108.07.07	證券暨期貨市場發展基金會	內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3
  108.12.05	社團法人中華公司治理協會	從智慧財產權角度談企業董監之法律責任	3
  108.12.06	社團法人中華公司治理協會	內線交易法規與實務案例研討	3
  108.12.13	證券暨期貨市場發展基金會	108年度上市櫃公司衍生性商品避險實務研討會	3

資訊安全政策

• 資安願景：
  • 保持資訊架構安全
  • 防護公司知識資產
  • 強化員工資安意識
  • 確保持續營運進行
  • 保護公司業務活動
• 資安政策：為落實資安制度完善，建立政策架構共分四階文件:

  • 第一階

    資訊安全政策白皮書

  • 第二階

    資訊安全程序書

  • 第三階

    維運作業SOP

  • 第四階

    操作表單

• 資安具體措施：
  • 建立管理與全面紀錄各項資訊活動。
    • 移動儲存管理。
    • 文檔操作管理。
    • 授權連接管理。
    • 設備使用管理。
    • 資產記錄管理。
  • 本公司為落實風險管理，已規劃投保資安險以降低衝擊，目前正洽尋適合本公司資安保險產品。在未完成投保之前，具體的因應預防措施以規劃三道防護架構。
    • 備份資料進行加密機制。
    • 資料儲存設備實際建置三層架構。
    • 三地異地存放。
• 工作職掌：
  
  

公司治理規章

主要股東名單

董事會成員多元化之政策

為強化董事會職能，本公司於「公司治理守則」明訂董事會成員組成應考量多元化，以確保董事會整體能具有營運判斷、經營管理及分析監督能力。且於本公司「董事選任程序」訂定董事會成員多元化之政策如下：（董事選任程序第三條）

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
• 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

本公司董事會成員多元化政策落實情形：

• 本公司第8屆董事會由4席一般董事及3席獨立董事組成，其中具員工身份之董事占比為14%；女性董事占比為0%；2位獨立董事任期年資為2年、1位獨立董事任期年資為6年；2位董事年齡在51~60歲、5位董事年齡在61~70歲、全體董事平均年齡約61歲。
• 個別成員具備執行職務所必須之能力如下：

防範內線交易之管理

一、有關本公司禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利等防範內線交易之管理作業，請參考本公司董事會通過之「內部重大資訊處理作業程序」（公司治理/公司治理規章/內部重大資訊處理作業程序)。

二、公司舉辦防範內線交易之管理教育訓練情形：

誠信經營政策

一、為建立誠信經營之企業文化及健全發展，建立良好商業運作之參考架構，特訂定「誠信經營守則」，適用範圍及於子公司。

二、本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，特訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範本公司人員執行業務時應注意之事項。

三、公司舉辦誠信經營之內、外部教育訓練情形：

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式、事項及結果

董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於民國108年8月8日通過「董事會績效評估辦法」：

• 評估週期：
  • 本公司董事會每年應執行內部董事會績效評估一次。
  • 本公司董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
• 評估範圍及方式：
  • 本公司董事會評估之範圍，包括整體董事會、個別董事會成員及功能性委員會之績效評估。
  • 評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
• 執行單位：本公司內部董事會績效評估之執行單位為董事會議事單位。
• 評估程序：每年年度結束時，由執行單位收集董事會活動相關資訊，並分發附表一至附表四等問卷，最後由執行單位回收，依第八條評估指標之評分標準記錄評估結果後，提報董事會檢討、改進。
• 外部專業機構、專家應符合規定：
  • 外部評估機構或外部專家學者團隊應具備專業性及獨立性。
  • 外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。
  • 外部專家學者團隊，應聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，並撰寫外部評估分析報告。
• 評估指標：
  • 董事會績效評估：包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向，共計45 項指標。
  • 董事成員績效評估：包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向，共計 23 項指標。
  • 審計委員會績效評估：包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向，共計 22 項指標。
  • 薪酬委員會績效評估：包括對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任等四大面向，共計18 項指標。
• 評估結果運用：本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

董事會績效評估執行情形：民國108年度

內部評估
• 本公司於民國108年12月執行當年度董事會、董事會成員及各功能性委員會之內部評估，各項評估結果均為「優等」，顯示本公司整體運作情況實屬完善，符合公司治理之要求。
• 評估結果除提報民國109年1月15日董事會檢討、改進外，亦作為未來遴選或提名董事時之參考依據，或作為訂定董事個別薪資報酬之參考。
• 評估結果：
• 備註：各項考核之平均總分為5分，平均分數介於1～2分為「待加強」，2.1～3分為「尚可」，3.1～4分為「良好」，4.1～5分為「優等」

外部評估